《委派代表管理办法》

委派代表管理办法

第一章总则

第一条

为了明确由公司委派到所投资企业担任董事、监事及高层管理职位的人员的责任、权利和义务，规范此类被委派人员的基本任职活动及其工作程序，防范投资后因管理问题带来的风险，保障公司在所投资企业的合法权益，根据公司颁布的《公司治理规则》及有关基本规章制度，结合本公司管理特点，制定本办法。

第二条

本办法所称的委派代表指由公司委派到所投资企业任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、财务经理的本公司员工。驻地委派代表指在所投资企业任职并参与日常工作的委派代表。

第三条

公司向所投资企业委派代表时，须明确一名首席委派代表，作为委派代表小组的负责人。

第四条

首席委派代表视需要可在委派代表小组中指定一名委派代表联络员，委派代表联络员负责与委派代表小组成员及公司各部门联络。

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第五条

公司管理层有责任向委派代表明确公司的要求和期望，并明确委派代表的年度关键绩效目标。公司总经理与首席委派代表要保持经常性的沟通，每年至少要有1～2次面对面的工作交流。首席委派代表对总经理负责，应不定期地向公司总经理汇报工作。

第六条

公司与所投资企业的其他股东之间的沟通责任人，为公司董事长、总经理和首席委派代表。在公司尚无决定意见或未获得上述三者的委托之前，其他委派代表和公司各级管理人员不应直接向所投资企业的其他股东及其派出人员发表意见，以确保公司意见的一致性。

第二章任职资格与选派原则

第七条

委派代表的基本任职资格：

1、大专及以上文化程度，三年以上工作经验，其中在本公司的相关工作经验不少于一年；

2、遵守公司规章制度，理解并认同公司文化，绩效表现优良；

3、为人诚信，工作勤勉，具有较强的责任心及团队合作意识；

4、具备较强的口头及文字表达和组织协调能力；

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5、掌握企业治理的基本知识以及经营管理的基本内容与规则，熟悉相关业务的法规政策与专业知识；

6、坚决贯彻公司的指令和意图，维护公司的合法权益。第八条

根据公司所投资企业的投资协议和章程，由公司总经理提名委派代表候选人，提名时应充分考虑以下原则：

1、符合所投资企业所处的不同阶段（如合作初期、建设期、营运期）及其当前重点业务工作的需要，以利于委派代表结合其本职工作和共享公司管理资源，充分发挥个人的专业特长及管理优势；

2、适当考虑投资合作方委派的委派代表的人选职位情况，以示对合作方的尊重与方便交流；

3、委派到同一家企业的委派代表超过一名时，应有较为合理的专业知识结构组合，形成互补，以利于委派代表小组开展工作，且应至少有一名不是公司领导，以利于公司各部门联络与管理；

4、一人不宜兼任过多企业的委派代表，以使其相对集中精力履职，除对口业务部门外，其它部门合适人员均可作为委派代表人选。

第九条

担任所投资企业董事、监事、财务负责人职位的委派代表人选需报公司董事会批准，担任总经理、副总经理等其―3―

他职位的委派代表由公司总经理办公会议确定。

第十条

根据实际情况和工作需要，公司可安排委派代表适时调整和岗位轮换。

第三章

工作职责与基本要求

第十一条

委派代表的基本职责是按照投资合作协议、企业章程及其基本规章制度行使职权，确保在所投资企业的任职活动不损害公司的合法利益，并努力实现企业的经营目标。

第十二条

委派代表既要对公司负责，也要对所投资企业负责，并努力使股东利益与所投资企业的利益相一致。

第十三条

委派代表应按以下基本要求履行工作职责：

1、熟悉任职企业的章程、合作协议等重要文件的基本内容，确保在日常经营活动中保障公司权益；

2、关心任职企业经营运作，委派代表须与企业保持经常性的联系，每月不少于一次了解企业运行情况；

3、首席委派代表每半年（其他委派代表每一年）至少亲自到任职企业一次，以深入了解企业的实际经营状况；

4、按时提交上半年和年度书面述职报告，并根据公司安排，在有关会议上述职；

5、认真执行集体议事规则和重大事项请示报告制度。

－4－第十四条

委派代表对以下事项负有直接或间接责任。若委派代表在获知以下事项后，已及时采取制止措施，或已向公司报告且按公司意图行事，则不管能否改变事态的发展，均可免除责任。

1、因企业的股东、股本或股权结构发生变化及内部进行资产重组，导致公司的合法权益受损；

2、企业在股利分配时未能做到“同股同酬”，在董事、监事及高级管理人员名额分配时未能做到“同股同权”，以及与其他股东进行关联交易而导致公司的合法权益受损等；

3、企业生产经营活动有违法、违规行为，或有违反投资合作协议和企业章程的行为；

4、企业帐表反映的资产、盈亏失实；

5、企业未经董事会或股东会同意，对外单位提供任何形式的担保或互保；

6、企业将资金以任何形式借给其它单位或个人。第十五条

首席委派代表有责任督促任职企业按照合作协议、企业章程和相关规定，按时召开股东会、董事会等相关会议。

第十六条

首席委派代表为产权管理工作的第一责任人，有召集委派代表小组共同研究问题的责任与权利，其他委派代表应积极、主动地参与并配合好首席委派代表开展工作。

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第十七条

驻地委派代表（多人时由首席委派代表指定1人）为日常信息沟通工作的第一责任人，有责任及时收集并向首席委派代表反馈任职企业的日常经营管理信息。

第十八条

委派代表联络员为资料收集工作的第一责任人，有责任收集所投资企业股东大会、董事会等方面的资料并及时提交公司办公室完成资料归档工作。

第十九条

委派代表有责任积极配合公司各部门的工作，应主动接受公司各部门按其部门职责进行的业务指导和监督。

第四章报告制度

第二十条

委派代表的报告主要分三类。述职报告、会前报告、重大事项报告。

第二十一条

驻地委派代表（多人时由首席委派代表指定1人）每两个月须回公司述职一次，并提交书面工作报告，述职时间须在1个工作日内完成，首席委派代表负责主持述职，相关人员参加。

第二十二条

委派代表应在上半年结束后三十日内、年度结束九十日内提交书面述职报告，并根据公司的安排在有关会议上述职。

述职报告内容包括本人所做的主要工作及履职情况、任职企

－6－业的经营目标和重点工作完成情况、财务预算执行情况、当地经营环境状况、内控管理基本评价、面临的主要困难及解决措施、可能存在的主要风险及建议、下年度（半年）的工作思路等。

第二十三条

委派代表须在得知任职企业召开股东会、董事会、监事会后，三日内书面向公司报告该次会议的议题和审议事项。

首席委派代表须及时召集委派代表小组会议。首席委派代表或委派代表联络员负责提交委派代表工作请示报告，并附会议资料复印件和委派代表小组意见与建议，交公司办公室进入文件处理程序。

委派代表根据公司的批复意见在会议上发表意见及行使表决权，并尽量说服各方支持此意见。

会议结束后三日之内，首席委派代表或委派代表联络员负责提交委派代表执行反馈报告，将会议实际的情况（重点是在会上是否按公司意图发表意见并进行表决）和会议最终通过的决议向公司进行反馈，并交公司办公室进入文件处理程序。

委派代表联络员须在会议结束后十五日之内，负责将一份完整的会议资料（含会议纪要）提交公司办公室归档。

第二十四条

委派代表应将任职企业的以下重大事项，向公司报告（已按“会前报告”程序处理的同一事项除外）。首席―7―

委派代表或委派代表联络员负责提交委派代表工作请示报告，并按照“会前报告”的相同处理程序办理。

委派代表应根据可能存在的风险或损失大小，正确判断以下重大事项的轻重缓急。对于严重、紧急的事项，首席委派代表和驻地委派代表必须在第一时间向公司报告并跟踪事态发展，以便公司及时商议并作出相应决策，从而尽可能地回避（或控制）风险、避免（或降低）损失。

1、股东、股本或股权结构的变动；

2、增加或减少注册资本及合并、分立、解散和清算等；

3、企业章程的修改；

4、经营范围的变化；

5、内部机构设臵的重大变动；

6、董事、监事及经理层成员的职务变动；

7、企业经营方针、发展战略、中长期发展计划；

8、会计政策、基本财务制度、薪酬福利制度等基本规章制度；

9、聘用或解聘外部会计师；

本办法由公司人力资源部负责解释。第五十一条

本办法自二○○五年一月起实施。

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