《盐城属国有企业外部董事管理办法试行》

盐城属国有企业外部董事管理办法试行

山东省人民政府国有资产监督管理委员会文件

鲁国资企干〔2006〕4号

关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知

各省管企业：

《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

二○○六年十一月二十日

－1－山东省省管国有独资公司外部董事

管理办法（试行）

第一章总则

第一条

为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，制定本办法。

第二条

本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（含内部职工持股的国有绝对控股公司）。

第三条本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

－2－

第二章任职条件

第五条担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条具有下列情形之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司

－3－或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章选聘

第七条外部董事由省国资委负责选聘。

第八条选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

第九条直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

第十条市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

第十一条外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

－4－第十二条外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第四章职责、权利和义务

第十三条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十四条外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事

－5－同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

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山东省国资委办公室2006年11月20日印发

（共印300份）

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